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时间:2018-4-9 21:45:26  作者:  来源:  查看:24  评论:0
内容摘要:  特别提示  本公司股票将于2017年9月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,...

  特别提示

  本公司股票将于2017年9月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  

  第一节?重要声明与提示

  哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“哈三联”、?“三联药业”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇,即秦剑飞、周莉,其子秦臻承诺:(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;(2)其三人通过集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

  2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺:(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)通过集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

  3、在上述承诺的基础之上,公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇, 申博网上代理开户 湖申博线路检测中心北省食品药品监管系统机构改革稳,即秦剑飞、周莉,其子秦臻,以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺:(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;(2)自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018年3月22日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月;(3)在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内,自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%,离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

  4、在上述承诺的基础之上,盛德发展承诺:(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;(2)自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018年3月22日)收盘价低于发行价,直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月;(3)自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  5、发行人股东、持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  二、股价稳定预案

  2015年5月11日,公司2015年第二次临时股东大会通过了《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》(以下简称“预案”),具体内容如下:

  公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  1、公司回购股份

  在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,以法律法规允许的交易方式回购公司股票,公司回购股份的资金为自有资金,按市场价格回购,一年累计用于回购股份的资金总额不高于公司上一年度归属母公司股东净利润的20%,且公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元(如届时公司上一年度归属母公司股东净利润低于5,000万元,则以公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元为准);公司回购的股份应予以注销。

  当公司触及前述启动股价稳定措施条件时,应在5个交易日内召开董事会,依法作出实施稳定股价的相关决议,再提交股东大会批准并履行相应公告程序。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后,公司开始实施回购公司股份的计划,并应在30个交易日内实施完毕。

  2、控股股东增持公司股份

  当公司实施完毕回购股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时,公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。

  公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内,提出增持公司股份的方案,并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划,并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起,如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时,控股股东可不再实施增持公司股份。

  控股股东增持公司股份时,单次增持总金额不少于人民币1, 澳门太阳城APP下载 广申博太阳城代理开户东省国家,000万元,计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%(如果届时公司市值低于5亿元人民币,则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准)。

  控股股东如未按照本预案履行上述事项,则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有,且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案,同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

  3、董事、高级管理人员增持公司股份

  当控股股东实施完毕增持股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东增持公司股份时,公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。

  公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%,且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。

  公司董事、高级管理人员应在上述情形发生后5个交易日内,提出增持公司股份的方案,并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后,董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划,并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起,如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  4、持续措施

  在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后,如前述股价稳定措施的启动条件再次被触发,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。

  三、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺,若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格由交易方协商确定,且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。在中国证监会认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内,或者在中国证监会要求的期限内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议,并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,发布召开股东大会的通知,启动股份回购措施。

  同时,若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作,依法赔偿投资者损失。

  2、发行人及其控股股东秦剑飞、实际控制人秦剑飞、周莉夫妇、除秦剑飞、周莉之外的其他董事诸葛国民、王明新、赵庆福、秦剑波、汪建峰(已离职)、游松、王栋、刘志伟、监事丛学智、王勇进、王昕偊、高级管理人员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺:若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、安信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4、安信证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  四、持股5%以上股东的持股意向和减持意向

  持股5%以上的自然人股东秦剑飞、周莉、诸葛国民分别出具了《承诺函》,其所持三联药业股份在锁定期满后两年内没有减持意向。

  持股5%以上的法人股东盛德发展出具了《承诺函》,其所持三联药业股份在锁定期满后两年内减持的,第一年减持股份数量不超过所持股份总数的25%,第二年减持股份数量不超过所持剩余股份的25%,减持价格不低于发行价。

  盛德发展减持所持有的三联药业股份应符合相关法律、法规、规章的规定,转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式,转让价格根据当时的二级市场价格确定,且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持三联药业股份前,应提前十五个交易日予以公告,自公告之日起六个月内完成,并按照相关法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。同时承诺,如未按上述程序履行的,将承担因此而造成的一切法律责任。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  五、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、未履行承诺的约束措施

  1、公司未能履行承诺时的约束措施

  公司将严格履行上市前所作出的各项承诺,若公司未能履行所作承诺或确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:

  1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  2)如果因未履行承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。

  2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

  公司控股股东及实际控制人承诺将严格履行公司上市前所作出的各项承诺事项,并自愿接受如下约束措施:

  1)如果未履行承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  2)如果未履行承诺事项,本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年,且在履行完毕前述赔偿责任之前,本人不得转让公司股份(因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);未履行承诺事项的期间内,本人不得从公司领取薪酬,归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有,且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案;

  3)如因未履行承诺事项而获得收益的,本人所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  4)如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  5)在本人作为实际控制人期间,公司若未履行承诺事项给投资者造成损失的,以及公司董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的,本人承诺依法承担连带赔偿责任。

  3、董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

  公司董事、高级管理人员将严格履行公司上市前所做的承诺事项,同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施,承诺如下:

  1)如果未履行承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

  2)如果未履行承诺事项,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让(因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外),该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益(若有)归公司所有,直至本人履行完成相关承诺事项;

  3)如果未履行承诺事项,本人所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  4)如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

  七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

  公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析,并制定了填补即期回报的措施,全体董事、高级管理人员出具了承诺。公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》,并提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后,将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

  (一)本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

  报告期内各期,公司营业收入分别为68,152.14万元、72,201.66万元、76,087.21万元和38,195.04万元,扣除非经常性损益前后较低者的净利润(简称“扣非后净利润”)分别为13,024.44万元、15,788.86万元、16,594.66万元和7,533.30万元。营业收入和扣非后净利润持续增长。在未来的经营活动中,公司仍有望保持平稳增长的趋势。公司本次拟公开发行股票数量为5,276.67万股。在本次公开发行股票完成当年,公司加权平均股票数量将会增加,可能引起当年每股收益低于上年度每股收益。公司已经就填补即期回报摊薄事宜制定了应对措施并将严格执行。

  上述分析涉及的测算系在公司合理规划基础上做出,仅用以说明公司本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测或业绩承诺,并可能因市场环境等主客观原因与实际经营结果产生偏差,进而影响到本次发行股票完成后每股收益变动趋势。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次公开发行股票的必要性和合理性

  药品研发生产和销售需要较大的资本投入。公司经过20余年的发展,已经具备一定优势,但由于融资渠道主要依赖银行贷款,自有资金投入有限,融资渠道较为单一和融资规模较小的现状,与公司扩大经营活动需要长期资本大量投入之间形成较大矛盾。本次发行募集资金扣除发行费用后,公司将按轻重缓急投资于医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心项目及补充流动资金。项目完成后,将从生产、研发与销售三个方面增强公司的综合竞争实力,能够促使公司实现扩产增效,优化产品结构;提高研发实力,提升制药技术水平及自主创新能力;拓展营销网络,助力业务发展;增加净资产规模,降低财务风险。

  公司自成立至今,一直从事药品的研发生产和销售,主营业务没有发生过变更。公司主要管理人员具有多年的药品生产和企业管理经验,且经过上市辅导培训及考试验收,熟悉证券监管的法律法规及有关要求。报告期内,公司资产总额持续增长,资产质量良好,盈利能力较强,现金流量正常。公司已符合首次公开发行股票的相关要求。

  因此,公司本次公开发行股票具有较强的必要性和合理性。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源的储备情况

  公司成立以来一直致力于化学药品制剂的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开。公司在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。在人员储备方面,公司自成立以来已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和管理方面的人才。在技术方面,公司为高新技术企业,已取得多项技术成果。在市场方面,公司已在全国建立了营销网络,拥有一支高素质的营销队伍。公司在人员、技术、市场等方面的储备为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

  (四)填补回报的措施

  公司现有业务运行状况良好,主营业务收入呈持续增长趋势,营业利润逐年升高。公司现有业务面临的主要风险详见招股说明书“第四节?风险因素”。

  为保证募集资金有效使用,防范公司经营面临的风险,提高未来回报能力,公司计划采取以下措施填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力:

  1、积极实施业务发展计划,逐步实现公司发展战略

  公司已根据市场环境、行业发展阶段以及企业发展情况,菲律宾申博开户,制定了公司的发展战略,力争实现销售收入和净利润的快速增长。为实现公司发展战略,公司制定了近期发展计划,包括市场开发及网络营销建设计划、研发计划、产能扩张计划、品牌发展计划和人力资源培养计划等。通过积极实施业务发展计划、实现公司发展战略,将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利水平,填补即期回报摊薄的影响。

  2、积极稳妥实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率

  公司已参照有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》,规范募集资金的管理和使用。明确规定公司募集资金采用专户存储制度,保证专款专用。募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,有效运用本次募集资金,争取募投项目尽早完成并实现预期效益,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

  3、提升管理水平,提高资产使用效率

  公司将进一步提升经营管理水平,加强内部控制。通过合理配置公司资源,平衡各业务条线的协同发展关系,优化公司业务流程和决策程序,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提高资产使用效率,提升公司未来的盈利能力,填补即期回报摊薄的影响。

  (五)董事、高级管理人员对公司履行填补回报措施做出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  八、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东和实际控制人已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:

  1、自签署之日起,本人(含本人控制的其他企业、组织或机构)没有直接或者间接地从事任何与三联药业(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争关系的业务活动。

  2、自签署之日起,在本人直接或间接持有三联药业的股份(权益)的期间,本人(含本人控制的其他企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或者联营)参与任何与三联药业(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

  3、自签署之日起,若三联药业将来开拓新的业务领域,而导致本人(含本人控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与三联药业构成竞争,本人将终止从事该业务,或由三联药业在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

  4、自签署之日起,本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

  5、如被证明未被遵守,本人将向三联药业赔偿一切直接和间接损失。同时,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期,且承担相应的法律责任。

  九、关于规范和减少关联交易的承诺

  公司控股股东及实际控制人承诺:

  1、本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响发行人的独立性,并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人以及本人投资或控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易。

  2、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与三联药业之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三联药业公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与三联药业签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,以维护三联药业及其股东(特别是中小股东)的利益。

  3、本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本人保证不利用在三联药业中的地位和影响,通过关联交易损害三联药业及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在三联药业中的地位和影响,违规占用或转移三联药业的资金、资产及其他资源,或违规要求三联药业提供担保。

  4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,同时本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期。

  5、本人有关规范和减少关联交易的承诺,将同样适用于本人控制的其他企业,本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与发行人之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  6、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销,并在三联药业存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为三联药业的关联方期间内有效。

  十、控股股东和公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺

  (一)控股股东作出的稳定股价的承诺

  公司控股股东秦剑飞承诺,将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》(以下简称“预案”),包括按照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内,未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的,应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  如相关主体确定由本人以增持公司股份方式稳定公司股价,或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务,但本人未按照本预案规定履行增持义务,以及如相关主体确定由公司以回购股份方式稳定公司股价,但本人无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的,则稳定股价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有,且本人不得否决该期间内有关公司分红方案的议案,同时本人持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

  秦剑飞同时承诺,将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。

  (二)公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺

  公司董事秦剑飞、诸葛国民、周莉、王明新、赵庆福、秦剑波,高级管理人员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺,将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的预案。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内,未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的,应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  十一、其他承诺

  (一)关于规范资金往来的承诺

  2015年5月10日,公司控股股东及实际控制人承诺,将严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》和相关管理制度的规定,杜绝本人及本人控制的其他企业与三联药业直接或通过其他途径间接发生违规资金往来。本人保证不会利用本公司的控股股东及实际控制人地位对公司施加不正当影响,不会通过与公司的关联关系转移资金及损害公司及其他股东的合法权益。

  (二)关于补缴税款的承诺

  2015年5月10日,公司控股股东及实际控制人承诺,如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部门追缴,本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税款,如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失,本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿,保证公司不会因此遭受任何经济损失。

  (三)关于社会保险与住房公积金缴纳事项的承诺

  2015年5月10日,公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺:公司已依法为员工办理社会保险,建立住房公积金制度;若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况,经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,以及受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用,保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。

  (四)关于劳务派遣用工事项的承诺

  2015年5月10日,公司控股股东及实际控制人承诺,将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷,导致公司承担赔偿责任或经济损失,本人将承担全部支出,保证公司不因此遭受任何经济损失。

  (五)关于租赁房屋瑕疵事项的承诺

  2017年3月9日,公司控股股东及实际控制人承诺,如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的,本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿,保证公司不会因此遭受任何经济损失。

  2015年5月10日,公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺:公司已依法为员工办理社会保险,建立住房公积金制度;若三联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况,经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,以及受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及三联药业及其子公司因此所支付的相关费用,保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。

  (六)关于消除诉讼事项对公司的潜在不利影响的承诺

  公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺:如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的,本人将无偿全额承担支付义务,保证公司不会因此遭受任何经济损失。

  

  第二节?公司股票上市概况

  一、股票发行上市审核情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1602号”文核准,本公司“公开发行新股不超过5,276.67万股”。经发行人和保荐人(主承销商)协商确定,本次发行股份总量为5,276.67万股,其中新股发行5,276.67万股,本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行,?其中网下配售526.67万股,网上定价发行4,750.00万股,发行价格为18.07元/股。

  经深圳证券交易所《关于哈尔滨三联药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]592号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“哈三联”,股票代码“002900”。本次公开发行的5,276.67万股股票将于2017年9月22日起上市交易。

  本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2017年9月22日

  3、股票简称:哈三联

  4、股票代码:002900

  5、首次公开发行后总股本:21,106.67万股

  6、首次公开发行股票数量:5,276.67万股,全部为新股发行。

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节?重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节?重要声明与提示”。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行5,276.67万股,全部为发行新股,股票无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:安信证券股份有限公司

  

  第三节?发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下:

  ■

  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  公司控股股东及实际控制人为秦剑飞夫妇,即秦剑飞先生,及其配偶周莉女士。秦剑飞、周莉分别持有公司8,247.00万股和2,452.50万股,秦剑飞夫妇合计持有公司股权10,699.50万股,占发行前总股本的比例为67.59%,占发行后总股本的比例为50.69%。

  秦剑飞先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学,药学学士学位,高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理,三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生导师等职务。秦剑飞先生一直从事医药制造行业的工作,具有资深的业务技术能力和丰富的管理经验。

  周莉女士,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学,药学学士学位,副主任药师,菲律宾申博太阳城138官方网。历任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈尔滨制药总厂研究所工程师、三联有限董事,现任公司董事。周女士具有丰富的医药制造行业研发经验。

  截至本上市公告书公告日,公司控股股东及实际控制人秦剑飞夫妇持有本公司股权外,不存在控制、参股其他企业等经营性投资行为。

  四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行结束后上市前公司股东总数为101,074人,其中,公司前十名

  股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节?股票发行情况

  一、发行数量

  本次公开发行股票5,276.67万股,全部为新股发行,不涉及老股转让。

  二、发行价格

  本次公开发行的价格为18.07元/股,对应的市盈率为22.98倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  三、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下发行有效申购数量为2,512,920万股,网上有效申购股数为158,222,410,500股,网上初步有效申购倍数为7,534.40050倍,高于150倍。回拨后,网下最终发行数量为526.67万股,占本次发行总量的9.98%;网上最终发行数量为4,750万股,占本次发行总量90.02%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0300210317%,认购倍数为3,330.99812倍。本次发行余股76,747股,全部由主承销商包销。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为953,494,269.00元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年9月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大华验字[2017]000685号)。

  五、发行费用

  本次发行费用合计53,375,312.82元,其中:承销及保荐费用41,963,845.88元,审计及验资费用4,786,698.11元,律师费用1,962,264.16元,用于本次发行的信息披露费4,245,283.02元,发行手续费417,221.65元。

  本次发行新股的每股发行费用为1.01元/股(新股发行费用总额/本次发行新股数量)。

  六、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为900,118,956.18元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股资产为8.22元(按2017年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.79元(按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  

  第五节?财务会计资料

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日。公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度财务报告已经大华事务所审计,并出具了大华审字[2017]007606号的标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中“第十节?财务会计信息”进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司2017年1-9月预计经营情况已在招股说明书“第十一节?管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”进行披露。投资者欲了解上述财务会计资料相关情况请详细阅读招股说明书。

  

  第六节?其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自2017年9月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;

  (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原

  材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等), 菲律宾申博太阳城138官方网 广东省地方税务局关于农村税费改革试点地区停

  (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)本公司未进行重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)本公司住所没有变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未召开股东大会、监事会,2017年9月11日召开第二届董事会第六次会议,通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》;

  (十三)本公司无其他应披露的重大事项。

  

  第七节?上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

  法定代表人:王连志

  住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  电话:0755-82825427

  传真:0755-82825424

  保荐代表人:朱绍辉、李飞

  项目协办人:刘越

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司股票上市保荐书》。

  安信证券股份有限公司认为,哈尔滨三联药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐哈尔滨三联药业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  发行人:哈尔滨三联药业股份有限公司

  保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

  2017年9月21日

  保荐人(主承销商)

  (深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

  二零一七年九月
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